秦、楚两军在曹阳经过一个多月时间，从自己辖区调集了国家大部分兵力、武器、战略物资，秦、楚两国现孤注一掷决战，一战定乾坤。

秦、楚两军，楚军人数、指挥官、战将占优势；秦军单兵素质、武器占优势。

楚王陈胜决定明日让吴飞留下两万楚军守曹阳城，自己率领五十六万楚军出城与秦军进行决战。

秦军这边，作为副指挥王离、大将日达木基吃过周文偷袭之苦，两人来至李由处，便向秦军总指挥李由建议：

增加秦军军营外围防御力量防止楚军偷袭，李由便在秦军军营外二十里范围内增设了十八处小军营，每处小军营屯兵一千，军营中修筑了一土高台，高台上堆积大量木材，一旦发现楚军偷袭，便点燃高台上堆积的木材，给秦军大营提供警报信号。

同时，李由为了选择好决战战场，发挥秦军手中重型武器和战车优势，特在秦军大营前五里外一宽阔地，将重型武器巨型投石机、巨型连弩机和战车布置此处，并派八万秦军驻扎保护。

周文见秦军如此部署，便知秦军被自己在符离、胡家堡二次偷袭怕了，现再采取偷袭，绝对不可能得逞，只得采取两军正面决战方式。

翌日天明，曹阳城中五十多万楚军起床后便吃喝起来，城中各部队首领让自己手下大口吃热腾腾羊肉，喝少许酒，吃好喝好后在决战中奋勇杀敌。

一时辰后，曹阳城西门大开，放下吊桥，陈胜让吴飞留守二万楚军守曹阳城，自己带着楚军众将及五十六万大军、六百余乘战车、重武器出曹阳西门，往四十里外秦军大营去。

不久，秦军大营秦兵见东面远处有几处火烟生起，立即敲响警报锣鼓声，李由知道楚军来了，立即让王离的手下大将刘铭，留守一万秦军守营，让号兵吹响出营角号，与即将来的楚军进行决战。

当李由带着三十七万秦军出秦营来至前方二里处，八万守备重型武器的秦军和一万多前方设置的警戒军营中退回来的秦军，早已立阵于前。

李由立即指挥秦军排列秦最经典的五行阵，这五形阵由五个互相掩护的大方阵组成，最前边的一个方阵是为了诱敌而设，四阵为前、后、左、右方阵，这四阵中间是空的，空出部分放置重刑武器和战车。

不一会，秦军阵前土尘埃飞起，五十六万楚军二十人一队立阵，一步一步喊杀而来，当楚军离秦军军阵二里处时停下，快速组建了一个四方阵，四方阵中央空出的地方放置重刑武器和战车及弓弩手。

陈胜见自己军阵摆好，亲自骑马带着大将关云飞、葛婴出军阵往秦阵去。

李由见三名贼将前来，立即骑马带着苏角、徐峰出军阵。陈胜、李由在两军阵前中央相距二十余步停下马来，李由见对面中间骑马之人，甲胄外面披着象征国王的披风，便知此人是陈胜。

李由对陈胜大声喊道：“我乃大秦帝国大将军李由，敢为阁下可是陈将军！”陈胜身旁大将关云飞听后，对李由大声喊道：“什么将军，这是我们楚王！”

陈胜见关云飞要与李由争执，向其使了一个眼色示意不要插话，对李由喊道：

“李将军，你们收兵回你们老家去吧，现关东六国都已复国，为何还要贪得无厌，侵人土地、夺人钱财、妇女，掳掠他人充当你们劳役！”

李由听后，大声对陈胜回道：“陈将军，你曾是我大秦百夫长，自你造反以来关东大乱，数十万关东百姓因你而死，难道将军不知道华夏一统乃我华夏族之福嘛，当年七国混战，每年有多少百姓死于战争！”

陈胜听后大喊怼李由：“李将军，华夏一统乃周王，你国叛逆将周吞并，关东六国哪国能服！”

李由听后便与高官厚禄诱惑陈胜道：“陈将军，我来前陛下告知，只要你归顺大秦，封你为楚王，陈郡、砀郡为你封地，保留你十万军队，两郡官员由你自己安排任命，赋税一分不上交朝廷！”

陈胜听后，哈哈大笑：“李将军，不要多言了，一句话，要么你们退回关中去，我们井水不犯河水，要么咱们就在此地一决雌雄，李将军，你知道咱们都是压上全国之兵，这要是哪方败了都得亡国，好好想一想吧！”

李由见陈胜决心决战，便不再多费口舌，对陈胜大喊：“将军既然不听劝，那我们在这战场上较量、较量！”

李由说罢便勒马与徐峰、苏角回秦阵中去，陈胜也勒马与关云飞、葛婴回楚军军阵去。

一场秦、楚百万军队大决战即将开打。