长安城被马超攻陷以后，消息很快传到宛城，守将满宠害怕马超连接刘备攻取荆州，及时派部下骁将牛金率领五百精兵，在武关驻守。

因为潼关被阻，钟繇统领数千残兵，会同刘雄鸣、胡遵以及另外几个各家子弟统领千余士卒，东出武关，向北绕道，前往许昌。

而马谡统领剩下的五千军队，手下除了邢道荣、贺云、方山这三员大将，又多了钟岳、杨奎、张壮、傅力四个将领，实力不俗！

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但因为这些军卒并没有经过系统同训练，协同作战能力差，真正的战斗力并不高。

因为胡家给刘雄鸣提供了足够的粮草军资，全部囤积在这个只有几户人家的小山村，马谡并不急于出兵袭击武关，而是继续留在村里，再次整编军队，并进行系统训练。

同时，马谡派出很多斥候，监视武关的动静，并前往潼关打探双方交战的情报，准备在关键之际出兵，助马超一臂之力，已尽盟友之力。

……

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曹操领军在潼关外建营立寨，马超并没有出兵骚扰攻击，而是飞速通知韩遂等人，让西凉联军一起前来潼关迎战。

三天以后，曹操率领三寨大小将校，点起三万精兵，杀奔到关隘前。韩遂、马超也想要与曹操决一死战，刚好领军下关，两军相遇，各布阵势。

曹操出马于阵门旗下，看到西凉之兵，三万有余，人人勇健，个个英雄。

突在前面的军队，是马超本部的一万精锐大军，组成一个锥形阵，阵势整齐，军容鼎盛，应该是进攻的主力。

右面靠后，是韩遂的一万大军组成的军阵，阵法错落有致，是一个攻守兼备的大阵。

曹操眼光独到，一看就知道韩遂应该是前来掠阵，表示他不会主动出手攻击，但也会护住马超的右翼，是一块难啃的骨头，曹操心里一动，通知曹仁也不要主动去攻击韩遂的阵势。