刘备亲自率兵，于汉水之西扎下营寨，令黄忠、赵云为先锋，以迎击曹操。

曹操其所以这么快来攻汉水，因为他新得一将，姓王名平，字子均，巴西郡宕渠人，他是原来刘璋部下的校尉。

刘璋投降刘备以后，王平因为并不看好刘备的前景，并没有随之投降，而是离开西川北上，在曹操攻打汉中之时，投奔了曹操。

因为王平深知汉水和西川地理，在进攻西川的时候能够用上，曹操就用为牙门将军。

曹操命徐晃为先锋，王平为副先锋，前来汉水决战。

曹操屯兵于定军山北，徐晃、王平引军至汉水。

徐晃是曹操手下名将，很有些看不起个头不算太高的降将王平。

到达汉中北岸，徐晃也懒得和王平啰嗦，直接令前军渡过汉水列阵。

王平作为副先锋，自然可以提出不同的作战方案，就对徐晃说道：

“将军，我军若渡水列阵，此乃背水之战，倘要急退，如之奈何？”

徐晃想也没有想，训斥王平道：

“昔韩信背水为阵，所谓置之死而后生也。”

王平挨了训斥，心中不服，他是坦陈的性子，就继续说道：

“不然。昔者韩信，料敌人无谋而用此计；今将军能料赵云、黄忠之意否？”

徐晃对王平的絮叨非常不耐烦，就开口说道：

“你可引五千步军立寨拒敌，看我引五千马军前去破黄忠和赵云。”

徐晃不听王平之言，下令军卒搭起浮桥，随即率骑兵过河，迎战黄忠和赵云。

王平虽然料定徐晃必败，但也不敢违抗军令，只得领五千步军过河，找了一个易守难攻的渡口，扎下营寨，准备接应败退的徐晃。