但魏延进攻锐利，夏侯惇的后军抵挡不住，节节败退。

关键时刻，还是韩浩出面，领军稳住阵势，魏延的进攻受阻。

夏侯惇有五万精兵，虽然军无战心，但面对魏延的数千军队，就这样退走，夏侯惇自然心有不甘，心中在犹豫，正不知是先打垮魏延，还是先打破城门。

这次夏侯惇出城迎战张飞，只是一时冲动，并没有对城防做出妥善的安排。

虽然大军倾巢而出，但军士们并没有饱餐一顿，也没有随身携带干粮，用不了半天，就因为饥饿而战力大减，实在不宜久战。

想要在短时间内打破城门，或者击败魏延，都很难做到。

夏侯惇还不敢全力以赴，因为张飞虽然引军退走，但谁知道他现在躲在哪里，如果他在关键时刻引军杀出，那就是一场不可收拾的惨败了。

韩浩知道夏侯惇的心思，现在他也败不起了，就向夏侯惇献计道：

“将军，现在军无战心，又无粮草，如果不能尽快退守阳平关，被张飞和魏延拖住，就会不战自溃！”

夏侯惇一想也是，南郑到阳平关，要走百余里山路，必须有足够的体力，就同意韩浩的建议，放弃反攻南郑城，领大军向阳平关撤退。

魏延虽然很想与夏侯惇一战，但夏侯惇开始撤退以后，他连冲开后军的阵势都难，别说是杀到夏侯惇的中军了。

魏延兵力上处于绝对的劣势，他的目标是攻下南郑城，自然不会敢穷追不舍。

目送夏侯惇领军离开以后，马谡才下令打开城门，把魏延接进来。

马谡刻意保持低调，并没有发号施令，而是把权利都交给了魏延。

魏延当仁不让，马上派兵占领军营、仓库等重地，并派兵把守其他三门。

张飞因为害怕和夏侯惇交战，领军绕城而行，并不知道马谡已经抢占城门，夏侯惇退守阳平关的消息。

他害怕攻城再次碰上夏侯惇，就在城外慢慢行走，等他率军到达北门的时候，因为马谡不想居功，魏延已经接受了整个南郑城。