第三路，则是高顺率领的三千人马赶往司隶。
司隶的曹仁得到陈留被刘和攻陷的消息，立刻明白，司隶是难守了。
曹仁立刻召集手下的乐进、于禁商议此事，三人商议一阵后，都觉得司隶守不住了，要尽快撤离。
曹仁立刻领兵撤离河东郡，坚守长安，并派乐进守住武关。
曹仁之所以不立刻撤出武关，是因为他要给西凉的韩遂、夏侯惇留有退路。
高顺、曹性、成廉三人率军三千，与进入河东郡的麴义、周仓等人汇合，两边合兵一处，迅速占据了河南、河内、河东、弘农四郡，并迅速逼近京兆和左冯诩。
位于西凉的夏侯惇、韩遂二人，也稍晚些得知陈留陷落的消息，正巧曹操送信的人赶到西凉，让二人退出西凉，去往司隶与曹仁汇合，退出司隶，撤到豫州。
夏侯惇找到韩遂商议此事，韩遂因久居西凉，不愿离去，愿留下来再与马超等人周旋。
夏侯惇也不好再劝，便只能领本部人马，沿着右扶风赶到京兆尹，与曹仁汇合。
韩遂留守西凉，仗着自己在西凉经营多年，联合周边羌族首领，准备抗击马超、庞德、王凌等人。
但奈何马超在西凉的威望也不低，尤其是当年马腾在西凉时，西凉诸羌首领多信服马腾。
后来马腾被曹操害死，诸羌首领敢怒不敢言。
等到马超率兵来讨伐韩遂时，诸羌首领暂时持观望态度。
等夏侯惇撤走后，诸羌首领立刻站队马超，成为马超的助力。
韩遂无奈，只能率领少数几个支持自己的羌族首领，以及自己的女婿阎行等人，向着陇西郡、武都郡一带撤离。
马超、庞德、马岱等人得知后，不等请示王凌，当即率领麾下骑兵，朝着韩遂等人追去。
马超、庞德二人本有八千骑兵，但经过大半年厮杀，损伤不少，现在仅有六千骑兵。
韩遂探的马超等人的兵力后，觉得自己尚有万人兵马，足可以与马超一决高下。
韩遂与阎行等人商议后，于武都郡设下埋伏，准备伏击马超。